دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی

با استناد به بند ( ج) ماده ( ۱۱ ) قانون پولی و بانکی کشور، ” دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی ” که از این پس به اختصار ” دستورالعمل ” نامیده میشود، به شرح زیر تصویب شد:

فصل اول- تعاریف و کلیات

ماده ۱ – اصطلاحات و واژههای به کار رفته در این ” دستورالعمل ” دارای معانی به شرح زیر هستند:
۱-۱ ) اوراق مرابحه ارزی: اوراق بهادار ارزی بانام قابل نقل و انتقالی است که نشاندهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مالی (طلب) است که براساس قرارداد مرابحه ایجاد شده است و از این پس در این دستورالعمل اوراق نامیده میشود.
۲-۱ ) ناشر: شخص حقوقی است که برای تأمین مالی خود در چارچوب عقود اسلامی، اوراق منتشر میکند.
۳-۱ ) دارایی: دارایی شامل کالا و خدمات موردنیاز ناشر است که از خارج از کشور خریداری شده و فروش آن به ناشر براساس عقد مرابحه انجام میشود.

۴-۱ )  بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
۵-۱ ) مرکز مبادله: شرکت مرکز مبادله ار ز و طلای ایران است که بهعنوان نماینده بانک مرکزی در چارچوب این دستورالعمل نسبت به انجام امور اجرایی محوله مرتبط با عرضه اوراق اقدام مینماید.
۶-۱ ) مؤسسه اعتباری: بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی که به موجب قانون و یا با مجوز بانک مرکزی تأسیس شده و تحت نظارت بانک مرکزی فعالیت مینماید.
۷-۱ ) خریداران اوراق: اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی که اقدام به خرید اوراق میکنند.
۸-۱ ) ضامن: موسسه اعتباری است که توسط ناشر و با تایید بانک مرکزی تعیین شده و بازپرداخت اقساط اوراق در سررسیدهای معین را تضمین مینماید.

۹-۱ )  مشاور عرضه اوراق: شرکتهای تامین سرمایه که در خصوص عرضه اوراق، خدمات مشاوره و سایر امور محوله را ارائه مینمایند.
۱۰-۱ ) عامل: مؤسسه اعتباری و یا صرافی بانکی دارای مجوز معتبر از بانک مرکزی است که فروش، دریافت و کارسا زی مبالغ خرید اوراق و انجام پرداختهای مرتبط با اوراق را در سررسیدهای معین از طرف ناشر عهده دار است.
۱۱-۱ ) عرضه اوراق: فروش اوراق ناشر از طریق سامانه معاملاتی مرکز مبادله میباشد.
۱۲-۱ ) مؤسسه حسابرسی: مؤسسات حسابرسی که حائز دو شرط ” امتیاز ( الف) کنترل کیفیت جامعه حسابداران رسمی ایران ” و ” رتبه ( یک) حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار ” توأمان باشند.
۱۳-۱ ) متعهد پذیرهنویس: شخص حقوقی است که به پیشنهاد ناشر و با تایید بانک مرکزی برای خرید اوراقی که ظرف مهلت مقرر پذیرهنویسی به فروش نرسند، انتخاب میشود.
۱۴-۱ ) امین: مؤسسه حسابرسی است که به منظور حفظ منافع خریداران اوراق، مسئولیت نظارت بر کل فرآیند عملیاتی اوراق را بر عهده داشته و توسط ناشر از میان مؤسسات حسابرسی مورد تأیید بانک مرکزی تعیین میشود.
ماده ۲ ) عرضه اوراق، با مجوز بانک مرکزی مجاز است.
تبصره: سقف مبلغ عرضه اوراق برای هر طرح ۲۰۰ میلیون یورو می باشد. این سقف با صلاحدید و اخذ مجوز از بانک مرکزی قابل افزایش به مبالغ بالاتر است.

فصل دوم – ارکان اوراق

ماده ۳ ) ارکان اوراق عبارتند از:
۱) ناشر؛
۲) ضامن؛
۳) عامل

۴( امین؛
۵( متعهد پذیرهنویس؛
۶ ( خریداران اوراق.
ماده ۴( ضامن باید مستقل از ناشر بوده و استقلال ذینفعِ واحدی آن توسط حسابرس ناشر تأیید شود.
ماده ۵ ( خرید اوراق شامل دو مرحلهی سفارشگذاری خرید و پرداخت مبالغ ار زی قابل نقل وانتقال به حساب معرفی شده توسط عامل است.
ماده ۶ ( در پایان ” مهلت پرداخت وجوه ار زی ” توسط خریداران اوراق و ارائه گزارش آن توسط ناشر به مرکز مبادله شامل: مبلغ عرضه، مبلغ فروش و ترکیب خریداران داخلی و خارجی، عامل باید وجوه ار زی فوق را با رعایت مقررات ار زی به حسابهای معرفی شده ناشر بابت خرید کالا و خدمات خارجی پروژه تعیین شده، منتقل نماید. در صورت عدم فروش کامل اوراق در ” مهلت پرداخت وجوه ار زی ” ، متعهد پذیرهنویس باید نسبت به خرید اوراق باقیمانده اقدام نماید.
تبصره ۱ : مهلت پرداخت وجوه ار زی در مجوز عرضه ذکر میشود.

تبصره ۲ : کلیه هزینههای عرضه اوراق بر عهده ناشر است. کلیه هزینهها و ریسک مرتبط با کارگزاری و پرداخت وجوه به حساب معرفی شده توسط عامل بابت خرید اوراق، بر عهده خریداران اوراق است.
تبصره ۳: مصرف وجوه حاصل از عرضه اوراق خارج از چارچوب این دستورالعمل، غیرقانونی و در حکم تصرف در وجوه و اموال عمومی محسوب میشود.
تبصره ۴ : ناشر مکلف است مستندات کلیه مصارف ار زی از محل عرضه اوراق را پس از تأیید امین به مرکز مبادله در مقاطع سه ماهه گزارش نماید.
ماده ۷ ) خرید اوراق از محل منابع ار زی مشمول رفع تعهد ار زی صادراتی ممنوع است.
ماده ۸ ) نوع ار ز، نرخ سود و سررسید اوراق، حسب شرایط رو ز، توسط کمیسیون تسهیلات ار زی بانک مرکزی تعیین میشود.
تبصره ۱ : تأمین منابع مالی موردنیا ز جهت بازپرداخت سود اوراق در مواعد مقرر، از محل درآمدهای ارزی ناشر یا سهامداران ناشر مجاز میباشد. در صورت استفاده از منابع صادراتی مشمول تعهد صادراتی،مهلت رفع تعهد مربوطه تا پایان تکمیلپروژه تأمین مالی شده توسط این اوراق، قابل تمدید خواهد بود.

تبصره ۲ : تاریخ موثر محاسبه سود دارندگان اوراق از تاریخ پایان ” مهلت پرداخت وجوه ارزی ” است.
ماده ۹ ) معاملات ثانویه اوراق منوط به اخذ مجوز از بانک مرکزی به منظور تعیین شرایط و سازوکار مربوطه و از طریق مرکز مبادله ار ز و طلای ایران میباشد.
ماده ۱۰ ) بازخرید اوراق موضوع این دستورالعمل قبل از سررسید، بدون اخذ تأییدیه موردی از کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز نیست. ناشر به طور مستقیم یا غیرمستقیم با موافقت کمیسیون ارز بانک مرکزی و در سقف محدود )حداکثر ۲۰ درصد(، مجاز به بازخرید اوراق عرضه شده خود به قیمت اسمی به علاوه سود محقق شده پرداخت نشده تا روز بازخرید،است.
تبصره: روزشمار محاسبه سود محقق شده ی پرداخت نشده براساس تعداد روز واقعی ماه و سال است
ماده ۱۱ ) وجه التزام عدم ایفای تعهدات، معادل نرخ سود سالیانه اوراق به علاوه نرخ جریمه (برابر با نرخ سود سالیانه اوراق) به ازای هر رو ز تاخیر و متناسب با دوره زمانی تاخیر در ایفای تعهدات است.
ماده ۱۲ ) ناشر موظف است نسبت به پرداخت مبالغ اصل و سود اوراق به صورت ارزی حداقل تا ۱۰ رو ز کا ری قبل از سررسیدهای معین به حساب عامل اقدام نماید. در صورت عدم ایفای تمام یا بخشی از تعهدات مالی ناشر در مواعد معین، ضامن موظف است در سررسیدهای معین نسبت به پرداخت تعهدات ایفا نشده ناشر به صورت ار زی اقدام نماید.
تبصره: ضامن در صورت پرداخت وجوه، مراتب را حداکثر ظرف مدت ۱۰ رو ز کاری به مرکز مبادله اعلام مینماید.

ماده ۱۳ ) انجام حواله ار زی به منظور واردات کالا و خدمات بابت هر ثبت سفارش با مبالغ بالاتر از ۱۰ میلیون یورو از محل وجوه ار زی ناشی از عرضه اوراق با رعایت سایر ضوابط و مقررات مربوط به انجام حواله ار زی امکانپذیر است.
ماده ۱۴ ) وظایف مرکز مبادله به عنوان نماینده بانک مرکزی در امور اوراق ارزی، به شرح زیر است:
۱ ) دریافت و ارسال مکاتبات با ارکان اوراق، تهیه گزارشهای مرتبط و ارسال گزارش کارشناسی در ارتباط با شرایط ناشر و دیگر ارکان عرضه اوراق به کمیسیون ار ز بانک مرکزی؛
۲ ) ثبت و عرضه اوراق؛
۳) پایش فرایند عرضه و ایفای تعهدات متعهد پذیره نویس؛

۴) پایش رعایت پرداختهای دورهای براساس مجوز عرضه؛
۵ ) ایجاد بستر انجام معاملات در عرضه اولیه و ثانویه اوراق ار زی )در صورت وجود بازار معاملات ثانویه(؛
۶ ) بررسی گزارشهای مرتبط تا زمان سررسید اوراق و ارائه گزارش به بانک مرکزی حسب مورد؛
۷ ) ارائه گزارش تخلفات ناشر اوراق به بانک مرکزی.

ماده ۱۵ ) وظایف عامل به شرح زیر است:

۱) تعیین روشهای پرداخت ارزی و معرفی حساب مقصد وجوه به خریداران اوراق؛
۲ ) ارائه تاییدیه دریافت وجوه به مرکز مبادله، ناشر و خریداران؛
۳ ) کارسا زی وجوه ارزی دریافت شده به حساب ذینفعان خارجی معرفی شدهی ناشر با رعایت مقررات ارزی؛
۴) انجام پرداختهای مرتبط با مبالغ اصل و سودهای دورهای اوراق در سررسیدهای معین از طرف ناشر به خریداران؛
۵) ارائه گزارشات مرتبط با فروش اوراق، دریافت و کارسا زی وجوه به حسابهای معرفی شدهی ناشر به مرکز مبادله؛
۶ ) ارائه گزارشات مرتبط با ایفای تعهدات ناشر در سررسیدهای معین؛

ماده ۱۶ ( وظایف امین به شرح زیر است:

۱ ) حصول اطمینان از صحت عملکرد ناشر در مصرف وجوه حاصل از عرضه اوراق و ارائه گزارش به مرکز مبادله ( موضوع ماده ) ۶ ؛
۲ ) تایید درصد پیشرفت پروژه که پرداختهای عامل به حسابهای معرفیشدهی ناشر بر آن اساس انجام میشود (موضوع ماده ) ۱۹ ؛
۳ ( بررسی و اظهارنظ ر نسبت به وضعیت موضوع عرضه اوراق و ارائه گزارش به مرکز مبادله.
ماده ۱۷ ) ضوابط اجرایی چگونگی بازپرداخت اصل و پرداخت مبالغ سود اوراق در سررسید و مواعد پرداخت، شرایط اخذ تضامین و سایر موارد مرتبط، در کمیتهای با عنوان ” کمیته اوراق ارزی ” تحت نظر کمیسیون ارز متشکل از ادارات تأمین مالی خارجی، پایش بازار ارز، تدوین مقررات ار زی و خزانه داری ارزی، و همچنین حوزه های اقتصادی، نظارتی، حقوقی و اعتباری بانک مرکزی تهیه و جهت تصویب به کمیسیون ار ز ارسال میشود .

فصل سوم – شرایط دارایی

ماده ۱۸ ) دارایی مبنای عرضه اوراق مرابحه ار زی، شامل کالا و خدمات خارجی وفق پروفرما اینویس و سایر مدارک خریدهای خارجی ناشر است.

فصل چهارم – شرایط اوراق

ماده ۱۹ ) رابطه ناشر و خریداران اوراق، رابطه وکیل و موکل است که با عرضه اوراق این رابطه برقرار میشود. ناشر به وکالت از خریداران اوراق، دارایی موضوع عرضه اوراق را خریداری کرده و براساس قرارداد وکالت دیگری، دارایی خریداریشده را به وکالت از خریداران به مالکیت خود درمیآورد.
تبصره ۱ : خرید اوراق به منزله قبول وکالت بلاعزل ناشر تا سررسید اوراق است.
تبصره ۲ : تبدیل وجوه ناشی از عرضه اوراق به ریال ایران توسط ناشر ممنوع است.
ماده ۲۰ ) ناشر مکلف است در مقاطع شش ماهه از تاریخ عرضه اوراق، گزارش پیشرفت پروژه تعیین شده را که به تأیید امین رسیده است، به مرکز مبادله ارائه نماید.

فصل پنجم – شرایط صدور مجوز

ماده ۲۱ ) مشاور عرضه مکلف است جهت اخذ موافقت از ارکان اوراق و دریافت مجوز عرضه اوراق از بانک مرکزی، اطلاعات و اسناد زیر را به نمایندگی از ناشر در اختیار مرکز مبادله و ارکان اوراق (ضامن، عامل و متعهد پذیره نویسی) قرار دهد:
الف) مشخصات ناشر، شامل:
۱ ) اساسنامه شرکت به انضمام آگهی آخرین تغییرات منتشر شده در روزنامه رسمی؛
۲) مدت فعالیت شرکت؛
۳ ) آخرین ترکیب سهامداران یا مالکان؛
۴ ) مشخصات مدیران به انضمام اوراق سجلی ایشان و سوابق فعالیت حرفهای؛
۵ ) صورتهای مالی حسابرسی شده دو سال مالی اخی ر و آخرین صورتهای مالی میان دورهای ناشر؛
۶) گزارش هیئت مدیره ناشر برای دوره مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی عادی سالیانه؛
۷ ) گزارش تحلیل ریسکهای مرتبط با موضوع فعالیت ناشر؛
ا) پروفرمای خریدهای خارجی و سایر مدارک مرتبط با خرید کالا و خدمات خارجی؛
ب) تأییدیه حسابرس درخصوص ضامن اوراق موضوع ماده ( ۴ ) این دستورالعمل؛
ت) موافقت اصولی وزارتخانه ذیربط مبنی بر اولویتدار بودن اجرای طرح؛
ث) گزارش امکانسنجی فنی، مالی و اقتصادی پروژه تعیین شده با تایید دستگاه اجرایی ناظر بر حوزه فعالیت پروژه در وزارتخانه ذیربط؛
ج) تأییدیه و مجوزهای لازم حسب مورد؛
ح) سایر مستندات، حسب مورد به تشخیص کمیسیون ار ز بانک مرکزی.
ماده ۲۲ ) تاریخ، شرایط و مراحل عرضه اوراق به پیشنهاد ناشر و با پذیرش سمت سایر ارکان اوراق، توسط بانک مرکزی، تعیین میشود.
ماده ۲۳ ) اطلاعیه پذیرهنویسی اوراق باید حداقل شامل اطلاعات زیر باشد. این اطلاعیه توسط مرکز مبادله منتشر شده و به اطلاع عموم میرسد؛

۱) تاریخ عرضه اوراق
۲ ) مراحل عرضه اوراق
۳ ) ارکان اوراق
۴ ) قیمت اسمی اوراق
۵ ) حداقل مبلغ سرمایهگذاری خریداران اوراق
۶ ) دوره زمانی پذیره نویسی اوراق
ماده ۲۴ ) الزامات لازم الرعایه در قراردادهای فیمابین ارکان اوراق، توسط کمیته اوراق ارزی تهیه و پس از تأیید کمیسیون ار ز جهت انعقاد قراردادهای مذکور به ناشر ابلاغ میشود.
این دستورالعمل در جلسه کمیسیون ار ز بانک مرکزی مورخ ۲۳ / ۰۷ / ۱۴۰۲ مشتمل بر ۲۴ )بیست و چهار( ماده و ۱۱ )یازده( تبصره به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ، جایگزین دستورالعمل اجرایی انتشار اوراق مرابحه ار زی مصوب ۲۳ / ۰۳ / ۱۴۰۲ بوده و قابل اجرا است.